- Что произойдет в 2022 году
- Планируется введение «переходного периода»
- «переформатирование» удостоверяющих центров
- Как менялось правовое регулирование электронной подписи
- Как подписать документ электронной подписью
- Как получить эп для юрлица и ип после 1 января 2022 года
- Как приобрести подпись физическому лицу
- Как проверить подлинность подписи
- Как устроена эп
- Какие подписи юрлиц и ип будут действовать после 1 января 2022 года
- Новая система использования укэп
- Новый порядок выдачи сертификатов кэп и ее использования с 01.01.2022: ответы на вопросы
- Риски для физических и юридических лиц и риски мошенничества
- Чего можно ожидать в дальнейшем?
- Электронные доверенности влекут за собой дополнительные проблемы для организаций
Что произойдет в 2022 году
Начиная с 1 января электронные подписи (ЭП) для юрлиц и ИП будет выдавать только налоговая служба и ее доверенные лица.
Получать ЭП руководителю юрлица или индивидуальному предпринимателю придется лично. Передать полномочия доверенному представителю не получится.
Удостоверяющие центры (УЦ), которые прошли аккредитацию еще минувшим летом (до 1 июля 2021 года), с 1 января 2022 года будут выдавать ЭП только сотрудникам организаций и ИП (физическим лицам).
Ранее законодатели планировали, что работникам организаций и ИП для выполнения своей трудовой функции с 1 января 2022 года потребуется не только собственная ЭП, но и в придачу к ней — электронная машиночитаемая доверенность (МЧД). Поскольку новые электронные подписи для физических лиц не будут содержать информацию об организации (ИП), в которых эти лица работают. Однако процедуру внедрения МЧД решили отложить. Она стартует с 1 марта 2022 года.
Сейчас на рассмотрении находится законопроект (№ 1137043-7), в котором сразу оговаривается возможность использования сертификатов сотрудников, выдаваемых по старым правилам. В них фиксируется ИНН компании, и применять вместе с ними МЧД не потребуется. Такие сертификаты аккредитованные УЦ смогут выдавать до конца 2022 года. То есть нас ждет очередной переходный период.
Однако затягивать переход на МЧД все же не стоит. Год пролетит незаметно, а второй раз сроки, скорее всего, уже не перенесут.
Планируется введение «переходного периода»
Заместитель Председателя Правительства Дмитрий Чернышенко 13.10.2021 провел четвертое заседание межведомственной рабочей группы по развитию электронного документооборота в хозяйственной деятельности. В новости о событии[26], опубликованной на сайте Правительства Российской Федерации, отмечено, что вопрос о машиночитаемой доверенности стал одним из центральных. На этом заседании Дмитрий Чернышенко отметил:
[…] Бизнес в целях адаптации своих информационных систем ожидает от госсектора регулирования и создания инфраструктуры машиночитаемых доверенностей. Отмечу инициативу и опережающую работу в этом направлении Федеральной налоговой службы. Ими в короткие сроки был подготовлен и запущен пилотный проект по машиночитаемым доверенностям на основе цифровой платформы распределенного реестра.
К пилоту присоединились операторы ЭДО[27], крупные банки и Федеральное казначейство. Считаю целесообразным ФОИВ[28] изучить пилотный проект ФНС и присоединяться к его проведению для получения единой распределенной системы управления доверенностями и полномочиями. […]
Руководитель ФНС России Даниил Егоров пояснил:
[…] Создаваемая инфраструктура не только может в короткие сроки удовлетворить потребности участников информационного взаимодействия, но и позволит создать единую среду с актуальными сведениями о машиночитаемых доверенностях. Сейчас в рамках эксперимента в роли владельцев узлов уже выступают 9 операторов электронного документооборота, 6 банков и Федеральное казначейство, а в качестве клиентов – более 500 организаций. […]
Планируется, что ФНС России в декабре этого года подведет итоги эксперимента и представит доклад в Правительство Российской Федерации с предложениями по нормативному и организационному обеспечению технологии.
Новостное агентство РБК со ссылкой на Дмитрия Чернышенко проинформировало[29] о том, что на заседании было принято решение ввести в течение 2022 года переходный период для использования так называемых машиночитаемых доверенностей – электронного документа, который будет подтверждать, что сотрудник имеет право подписывать документ от имени организации.
Также стало известно об еще одном решении: в течение 2022 года машиночитаемые доверенности будут применяться добровольно, а аккредитованные удостоверяющие центры смогут, как и раньше, выпускать на сотрудников компаний электронные подписи с привязкой к организации.
По словам Дмитрия Чернышенко, переходный период позволит компаниям модернизировать свои бизнес-процессы и программные продукты для работы с новой электронной доверенностью. Однако точные сроки переходного периода еще не определены. Также пока неясно, как именно будет организован этот переходный период.
Эксперты «СКБ Контур» ожидают, что НПА, которые подтвердят введение отсрочки и разъяснят ее сроки и порядок, будут приняты к концу 2021 года[30]. С моей точки зрения, учитывая, что сроки перехода на машиночитаемые доверенности установлены в Федеральном законе от 06.04.2021 № 63-ФЗ, вносить соответствующие изменения следует именно в этот закон.
Планируемый переходный период временно позволит добровольно применять электронную доверенность. Это означает, что сотрудники юридических лиц смогут:
- получить УКЭП по ныне действующим правилам (с указанием в сертификате сведений и о физическом лице, и об организации) либо
- работать по-новому: получить электронную подпись физического лица и применять машиночитаемые доверенности (если к этому готова информационная система).
При этом специалисты «СКБ Контур» подчеркивают, что это, с одной стороны, усложнит работу, т.к. надо быть готовым к двум сценариям, а с другой – даст участникам рынка время, чтобы доработать свои системы для работы с электронной доверенностью[31].
В тоже время без изменений останутся новые требования к УКЭП юридических лиц и ИП, которым с 01.01.2022 придется применять УКЭП по новым правилам.
«переформатирование» удостоверяющих центров
Одним из ключевых моментов нововведений является серьезная перестройка работы всех удостоверяющих центров (далее – УЦ) страны, обсуживающих тех, кто будет использовать электронные подписи в своей работе. Речь о ст. 17.2 «Использование квалифицированной электронной подписи при участии в правоотношениях юридических лиц, лиц, замещающих государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, должностных лиц государственных органов, органов местного самоуправления, их подведомственных организаций, а также нотариусов», которой дополнен Федеральный закон от 06.04.2021 № 63-ФЗ[8]. Ее положения вступают в силу 01.01.2022.
Все действующие в стране УЦ, если они хотят продолжить работу после 01.01.2022, обязаны пройти аккредитацию по новым правилам. На конференции «PKI-Форум Россия 2021»[9] директор Правового департамента Минцифры России Роман Кузнецов отметил:
[…] Еще в сентябре 2020 года ни одного удостоверяющего центра по новым требованиям не было аккредитовано, а к середине сентября 2021 года такую аккредитацию прошли 24 УЦ. […]
Все УЦ разделены на четыре группы, каждая из которых будет обслуживать свои группы пользователей УКЭП (Таблица 2).
Изменения в работе УЦ начались с июля 2020 года. Изобразим их в Схеме.
Однако уже в августе 2021 года Минцифры России в своих документах начало трактовать законодательство, отклоняясь от буквальных значений положений Федерального закона от 06.04.2021 №63-ФЗ.
Деятельность УЦ по новым правилам регламентируется пакетом нормативно-правовых актов (далее – НПА), в числе которых:
Как менялось правовое регулирование электронной подписи
Первый закон, регулирующий использование электронных подписей, был принят в 2002 году – это Федеральный закон от 10.01.2002 № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи»[1]. Он отражал американский подход к правовому регулированию использования электронных подписей. С 01.07.
2021 ему на смену пришел Федеральный закон от 06.04.2021 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»[2], который действует до сих пор. Он следует традициям европейского законодательства в данной области, которое, правда, за последние годы существенно ушло вперед с принятием закона eIDAS[3] и подготовкой его второй, еще более продвинутой редакции.
В нашей стране сложились отдельные практики использования усиленных электронных подписей (далее – УЭП) в деловой деятельности юридическими и физическими лицами, при этом основная масса УКЭП используется именно юридическими лицами.
В докладе директора Правового департамента Минцифры России Романа Кузнецова на пленарной сессии XIX международной конференции по проблематике инфраструктуры открытых ключей и электронной подписи «PKI-Форум Россия 2021»[4] было отмечено:
[…] В настоящее время в обороте находятся 15 миллионов квалифицированных сертификатов, из которых примерно 90 % используются организациями (т.е. юридическими лицами). В то же время экономически активное население страны, которое насчитывает примерно 70 миллионов человек, интереса к квалифицированной электронной подписи практически не проявляет; уровень обеспечения сертификатами в течение последних лет не растет. […]
Характеристика и особенности используемых в настоящее время УЭП юридических и физических лиц отображены в Таблице 1.
Как подписать документ электронной подписью
Ваше СКЗИ добавляет в контекстное меню вашей операционной системы — Виндоус или Мак-ос — свой специальный раздел. Таким образом, можно подписать любой документ просто нажатием правой кнопки мыши. На сайте каждого СКЗИ можно найти подробную инструкцию, как подписывать документ.
Например, так работает процесс подписания с помощью программы «Крипто-АРМ»:
- Кликните правой кнопкой мыши по документу.
- Найдите пункт меню «Крипто-АРМ» и нажмите «Подписать».
- После этого запускается мастер создания электронной подписи, который подробно объяснит все дальнейшие шаги.
- В итоге рядом с документом появится новый файл документ.doc.sig — это и есть файл электронной подписи.
В результате документ становится недоступным для изменения, а рядом с ним в папке появится файл подписи в формате документ.doc.sig.
В «Гугл-докс» плагины для электронной подписи можно найти во вкладке «Дополнения».
Как получить эп для юрлица и ип после 1 января 2022 года
Для получения ЭП для юрлица (ИП), его руководитель (сам индивидуальный предприниматель) должен:
1. Представить заявление на выдачу сертификата ЭП.
Для этого нужно прийти в инспекцию или направить заявление электронно, через личный кабинет налогоплательщика-физического лица.
2. Приобрести носитель для электронной подписи (токен).
О том, как правильно выбрать носитель для ЭЦП мы подробно рассказали в этой статье.
3. Прийти лично в инспекцию, пройти процедуру идентификации личности и получить электронную подпись.
Нужно будет предъявить инспектору паспорт и СНИЛС. Также при себе нужно иметь токен и сертификат соответствия к нему. ЭП будет записана на носитель, который предъявит руководитель организации (ИП).
4. Купить и установить на компьютер (ноутбук и т. д.) средство криптозащиты и загрузить сертификат ЭП (настроить рабочее место).
Порядок получения электронной подписи у доверенных лиц ФНС может немного отличаться. Подробности можно узнать здесь.
Работникам, которым в 2022 году потребуется электронная подпись для выполнения трудовой функции, получить ее нужно будет в аккредитованном удостоверяющем центре. Для этого необходимо будет подойти в УЦ лично, предъявить паспорт и СНИЛС.
Обратите внимание: многие государственные порталы предъявляют особые требования к ЭП. Например, подпись для работы с Росреестром и электронными закупками должна иметь расширение (OID). На данный момент электронная подпись от ФНС такого расширения не содержит.
Как приобрести подпись физическому лицу
Физическим лицам проще всего получить подпись в ближайшем МФЦ: рядом может не быть удостоверяющих центров, а МФЦ найдется всегда. Для этого надо записаться на прием и подготовить следующие документы:
- Заявление на изготовление квалифицированного сертификата — шаблон дадут в МФЦ.
- Паспорт.
- СНИЛС.
- Свидетельство о присвоении ИНН.
В Москве электронная подпись для граждан стоит 900—950 рублей. Вместе с носителем цена составит 1500—1600 Р. Отдельно носитель будет стоить от 1500 рублей. Эта цена отличается в зависимости от тарифа удостоверяющего центра и того, насколько защищенную подпись вы хотите использовать.
Как проверить подлинность подписи
Чтобы проверить подлинность подписи и неизменность документа, воспользуйтесь любым из бесплатных сервисов:
- Портал «Криптопро».
- Сайт госуслуг.
- Сервис «Контур-крипто».
Как устроена эп
Файл электронной подписи генерирует специальная программа — средство криптографической защиты информации (СКЗИ). Когда вы подпишете документ электронной подписью, эта программа просканирует документ. В итоге она создаст уникальное сочетание данных документа — хэш-сумму.
Сертификат закрытого ключа хранится у владельца на любом удобном носителе: на компьютере, внешнем диске или токене — специальной защищенной флешке, которую можно носить с собой. Еще подпись может быть на диске, смарт-карте, симке, в облачном хранилище и т. д.
Просмотреть подпись можно с помощью сертификата открытого ключа — электронного документа, в котором есть следующая информация:
- Кто владеет подписью.
- Какие у него полномочия.
- Какая организация выдала подпись и какие у нее полномочия.
Программа СКЗИ проверяет хэш-сумму и сравнивает ее с содержанием документа. Если все совпало, документ не меняли и подпись цела. Несовпадения означают, что документ изменили после того, как подписали. Тогда подпись автоматически считается недействительной и документ теряет юридическую силу.
Какие подписи юрлиц и ип будут действовать после 1 января 2022 года
Сейчас многие ИП и компании пользуются электронными подписями, которые были получены по старым правилам.
Причем, если электронную подпись выдал удостоверяющий центр, который не смог пройти аккредитацию (новые требования к УЦ стали значительно жестче), то сертификат такой ЭП будет действовать только до 31 декабря 2021 года включительно (если, конечно, он не заканчивается раньше).
Если же УЦ аккредитацию успешно прошел, то выданную им подпись можно спокойно использовать до конца срока действия, указанного в сертификате.
Например: срок действия сертификата ЭП, которую выдал УЦ Калуга Астрал, заканчивается 15 сентября 2022 года. Так как УЦ Калуга Астрал успешно прошел аккредитацию, ЭП можно использовать до 15.09.2022.
Вы можете самостоятельно проверить, прошел ли ваш УЦ аккредитацию по новым правилам. Актуальная информация есть на сайте Министерства цифрового развития. Просто перейдите по ссылке и введите в поле название УЦ, его ИНН или адрес.
Новая система использования укэп
Федеральный закон от 27.12.2021 № 476-ФЗ[6] внес революционные перемены в размеренную жизнь инфраструктуры, обслуживающей всю систему электронных подписей.
Изменений много, в том числе в процедуре использования УКЭП в деловой деятельности. Фактически планируется создать уникальную, не имеющую аналогов в мире систему, характерной особенностью которой является достаточно неожиданная для третьего десятилетия XXI века попытка, после 20 лет довольно успешного применения ЭЦП[7] и УЭП/УКЭП, заново возродить некоторые традиции бумажного делопроизводства в условиях электронной среды.
Речь идет в первую очередь о двух тенденциях:
- Универсальное использование УКЭП физического лица как в личных целях, так и при исполнении должностных обязанностей. То есть подобно тому, как универсально используется собственноручная подпись в рамках традиционного бумажного делопроизводства. О том, что у физического лица УКЭП должна быть одной-единственной, пока что речь не идет, однако эта идея, что называется, витает в воздухе…
- Все сотрудники, кроме руководителя (он подписывает документы УКЭП юридического лица), будут использовать в работе свои УКЭП как физического лица вместе с доверенностью.
В настоящее время должностные лица подписывают создаваемые в рамках деловой деятельности документы выданными на их имя подписями юридического лица, которые одновременно частично выполняют функции доверенностей.
Новые правила предусматривают возвращение к бумажным традициям, когда сотрудники все подписывают своими собственноручными подписями, а право подписания подтверждается доверенностями (следует отметить, что в рамках бумажного делопроизводства, помимо доверенностей, также используются и другие инструменты).
При этом применение доверенностей доводится до абсурда: доверенность так или иначе должна сопровождать каждый подписанный УКЭП документ! Помимо привычных проблем проверки действительности сертификатов, теперь организации столкнутся с куда большей головной болью: проверкой доверенностей в ходе проверки УКЭП – с одной стороны, и выпуском, актуализацией и отзывом доверенностей всех своих сотрудников – с другой.
Как водится, такое движение в крайне сомнительном направлении, в котором больше никто в мире идти не собирается, оправдывают самыми благими намерениями, в числе которых:
- идея активизировать использование УКЭП физических лиц в деловой деятельности и гражданских правоотношениях;
- расширение ради снижения рисков мошенничества сферы применения доверенностей и других документов, подтверждающих полномочия физических лиц при подписании электронных документов.
Новый порядок выдачи сертификатов кэп и ее использования с 01.01.2022: ответы на вопросы
С 01.01.2022 организации должны использовать электронные подписи (далее – ЭП), выданные удостоверяющим центром (далее – УЦ) ФНС России. Выдавать подписи начали еще с 1 июля. Новый механизм получения сертификатов и использования квалифицированной электронной подписи (далее – КЭП) вызывает много вопросов. Из статьи вы получите ответы на самые распространенные из них.
С 01.01.2022 вступают в силу изменения[1], внесенные в Федеральный закон от 06.04.2021 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»[2] (далее – Федеральный закон № 63-ФЗ), которые вводят новый порядок выдачи сертификатов и использования КЭП.
Согласно ч. 1 ст. 17.2 новой редакции Федерального закона № 63-ФЗ в случае использования КЭП при участии в правоотношениях юридических лиц:
1) применяется КЭП юридического лица, квалифицированный сертификат которой выдается УЦ ФНС России в установленном уполномоченным федеральным органом порядке с указанием в качестве владельца квалифицированного сертификата физического лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (единоличный исполнительный орган – далее ЕИО);
2) в случае, если от имени юридического лица электронный документ подписывает работник, не являющийся ЕИО, электронный документ подписывается КЭП, оформленной на этого работника, и одновременно представляется электронная доверенность на этого работника, которая должна быть подписана КЭП, указанной в пункте 1. Предоставление доверенности контрагенту осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов.
На линию Службы поддержки пользователей фирмы «1С» поступают вопросы от организаций, в том числе касательно механизма получения сертификатов и использования КЭП с 01.01.2022. В статье ответим на наиболее часто встречающиеся вопросы.
Все ли организации и индивидуальные предприниматели с 01.01.2022 должны получать сертификаты КЭП в УЦ ФНС России?
Есть исключения. Кредитные организации, операторы платежных систем, некредитные финансовые организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие виды деятельности, перечисленные в ч. 1 ст. 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»[3], получают сертификаты КЭП в УЦ Центрального банка Российской Федерации. Должностные лица государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственному органу или органу местного самоуправления организации – в УЦ Федерального казначейства.
Какой порядок получения сертификата КЭП организации для работы с 01.01.2022? Возможно ли получение сертификата КЭП организации не в УЦ ФНС России, а в другом уполномоченном УЦ? Есть ли перечень таких организаций?
С 01.07.2021 ФНС России уже начала осуществлять выдачу сертификатов КЭП организациям. Услуга по выдаче сертификатов КЭП предоставляется в операционных залах налоговых органов. Воспользоваться этой услугой можно не во всех территориальных подразделениях, а только в тех, которые входят в перечень, опубликованный на портале ФНС России в разделе «Иные функции ФНС России» (далее выбирайте «Удостоверяющий центр ФНС России», «Порядок получения электронной подписи»). Можно обратиться в ближайшую точку выдачи КЭП – услуга оказывается экстерриториально.
Чтобы получить КЭП, необходимо выполнить ряд действий (Алгоритм). Подробно рассмотрим их.
Шаг 1. Подать заявление на выдачу КЭП в Личном кабинете налогоплательщика – физического лица. Сформировать и отправить заявление можно через «Личный кабинет налогоплательщика для физических лиц» (на руководителя юридического лица) или через «Личный кабинет индивидуального предпринимателя» (непосредственно на индивидуального предпринимателя).
В разделе «Жизненные ситуации» необходимо выбрать услугу «Получить квалифицированную электронную подпись» (рис. 1).
Система автоматически сформирует заявление (рис. 2).
После заполнения электронной формы УЦ проверит организацию и пришлет подтверждение (рис. 3) в сообщение в Личном кабинете и на электронный ящик.
В сообщении (рис. 4) будет предложено выбрать удобное место и время для визита в УЦ ФНС для подтверждения личности и получения электронной подписи.
Заявление можно подать и непосредственно в УЦ ФНС России, перед поездкой можно записаться[4] на сайте ФНС России. Процедура не очень отлажена, уточняйте условия в своей региональной инспекции[5].
Шаг 2. Поехать в УЦ ФНС России с паспортом, СНИЛС[6], токеном.
В УЦ ФНС России вам выдадут распечатанный на бумаге сертификат ключа проверки ЭП, руководство пользователя, а также запишут ЭП на ваш токен (рис. 5).
Обязательно ли личное присутствие в удостоверяющем центре руководителя организации при получении сертификата КЭП организации?
Для получения первичной КЭП в целях удостоверения личности необходимо, чтобы руководитель явился лично. Получая следующие подписи, он сможет удостоверять личность дистанционно действующей ЭП или биометрическими данными (см. п. 25 Порядка реализации ФНС России функций аккредитованного удостоверяющего центра и исполнения его обязанностей[8]).
Какие документы необходимо представить руководителю организации в УЦ для получения сертификата КЭП организации?
Необходимы следующие документы:
- документ, удостоверяющий личность;
- СНИЛС (номер страхового свидетельства Государственного пенсионного страхования) заявителя – физического лица;
- документ, подтверждающий право заявителя действовать от имени юридического лица без доверенности.
Кроме того, необходим носитель ключевой информации (токен) для записи сертификата и ключа ЭП, а также документация на ключевой носитель информации – сертификат соответствия ФСТЭК России (рис. 6) или ФСБ России. В случае применения носителя со встроенным средством криптографической защиты информации (далее – СКЗИ) – формуляр на СКЗИ и сертификат соответствия ФСБ России. Можно использовать скан-копию сертификатов соответствия с сайтов ФСТЭК России, ФСБ России или производителей носителей ключевой информации.
Подойдет для записи сертификата ЭП в УЦ ФНС России простая флешка?
Обычная флешка для этой цели не подойдет! УЦ ФНС России поддерживает ключевые носители формата USB Тип-А, в частности: Рутокен ЭЦП 2.0, Рутокен S, Рутокен Lite, JaCarta ГОСТ, JaCarta-2 ГОСТ, JaCarta LT, ESMART Token, ESMART Token ГОСТ и другие, соответствующие установленным требованиям.
Средняя стоимость ключевого носителя – 1000–2000 рублей. Приобрести такие носители можно у дистрибьюторов производителей и в специализированных интернет-магазинах. Кроме того, можно использовать уже имеющиеся носители (при условии их соответствия требованиям).
Где можно использовать КЭП?
Использовать КЭП можно:
Что еще потребуется для использования КЭП в организации?
Для того, чтобы у организации появилась возможность корректно использовать КЭП,также необходимо установить СКЗИ – КриптоПро CSP[9].
Какова стоимость сертификата КЭП, выдаваемого УЦ ФНС, и на какой срок он выдается?
Выдача квалифицированного сертификата ключа проверки ЭП в УЦ ФНС России осуществляется на безвозмездной основе для юридических лиц (лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), индивидуальных предпринимателей и нотариусов. Срок действия – 15 месяцев.
Какой порядок получения сертификата КЭП на дочерние общества организации, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы организации?
Только лицо, имеющее право действовать без доверенности, может обращаться в УЦ ФНС России для получения квалифицированного сертификата юридического лица. Все остальные работники организации, действующие по доверенности, получить подпись юридического лица в УЦ ФНС не смогут.
Какой порядок получения сертификата КЭП работником организации для подписания электронных документов организации с 01.01.2022?
С 01.01.2022 сотрудники организаций и уполномоченные лица должны использовать ЭП, выданную на физическое лицо аккредитованным УЦ. С 2022 года получать ЭП физического лица нужно будет в УЦ, который аккредитован по новым правилам.
Список аккредитованных УЦ по состоянию на определенную дату публикуется на портале Минцифры России[10]. Перечень удостоверяющих центров, не получивших аккредитацию в период с 01.07.2021 до 31.12.2021 и деятельность которых будет прекращена, также подлежит размещению.
Для минимизации расходов организаций при выборе аккредитованного УЦ следует обращать внимание на то, чтобы дата аккредитации УЦ была после 01.07.2020.
Какие документы необходимо представлять с 01.01.2022 работнику организации в УЦ для получения сертификата КЭП? Какие еще документы, кроме рабочих, работник сможет подписывать такой КЭП?
Для получения сертификата КЭП работнику организации нужно представить в УЦ следующие документы:
- документ, удостоверяющий личность;
- СНИЛС (номер страхового свидетельства государственного пенсионного страхования) заявителя – физического лица;
- ИНН заявителя – физического лица.
Форму и особенности представления данных документов следует уточнять в аккредитованном УЦ, в который планируется обратиться за такой услугой. Так как данный сертификат КЭП выдан на физическое лицо, работник сможет использовать КЭП для любых личных целей.
Какой порядок оформления электронных доверенностей на работников организации, использующих КЭП в работе? Где взять форму такой доверенности? Какой порядок и срок хранения таких доверенностей?
Использовать ЭП физического лица для документов организации можно будет только вместе с доверенностью в электронном виде. Для удобства распознавания информационной системой будет принята электронная форма доверенности (доверенность в машиночитаемом виде). Нормативно-правовые акты, конкретизирующие форму и порядок использования машиночитаемых доверенностей, пока не приняты, но с их проектами можно ознакомиться на федеральном портале проектов нормативных правовых актов. Это следующие проекты:
Предполагается, что машиночитаемые доверенности будут оформляться по образцу, размещенному на официальном сайте оператора той информационной системы, для которой предоставляются документы.
Будут ли действительны после 01.01.2022 КЭП, сертификаты которых оформлены ранее и срок их еще не истек?
Согласно письму Минцифры России от 10.08.2021 № ОП-П15-085-33604 «О разъяснении применения положений Федерального закона от 06.04.2021 № 63-ФЗ» (далее – Разъяснения), продолжат свое действие сертификаты КЭП, выданные УЦ, прошедшими аккредитацию по новым правилам.
Во-первых, в Разъяснениях уточняется, что юридические лица и индивидуальные предприниматели, получившие квалифицированные сертификаты ключей проверки ЭП, созданные аккредитованными после 01.07.2020 УЦ, вправе применять такие сертификаты после 01.01.2022 до окончания срока действия таких сертификатов. Причем это касается как ЭП руководителей, действующих от имени юридических лиц без доверенности, так и физических лиц, действующих от имени юридических лиц на основании доверенности.
Во-вторых, в Разъяснениях подтверждено требование п. 5 ст. 3 Федерального закона № 476-ФЗ: применение сертификатов КЭП, созданных до 01.07.2021 УЦ, не прошедшими аккредитацию по новым правилам, после 01.01.2022 не допускается.
В-третьих, в Разъяснениях уточнен порядок применения сертификатов КЭП, созданных до 01.07.2021 УЦ, аккредитованными до 01.07.2020 и прошедшими аккредитацию по новым правилам после 01.07.2021. Если квалифицированные сертификаты ключей проверки ЭП были созданы таким УЦ до 01.07.2021 и при этом УЦ прошел аккредитацию по правилам, установленным Федеральным законом № 476-ФЗ до 31.12.2021, то такие сертификаты действуют до окончания срока действия сертификатов ключей проверки ЭП.
Поясните порядок применения новой редакции ч. 3 ст. 14 Федерального закона № 63-ФЗ.
«Обезличенные» ЭП изначально применялись в информационных системах исключительно при оказании государственных и муниципальных услуг. В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 17.2 Федерального закона № 63-ФЗ применение «обезличенной» КЭП юридического лица допускается в правоотношениях юридических лиц, которые осуществляют функции оператора соответствующей информационной системы. В случае, когда правоотношения требуют участия должностного лица, то использование «обезличенной» КЭП юридического лица не допускается.
Если вы не нашли ответ на свой вопрос, на портале ФНС России размещена памятка[14] по получению КЭП с ответами на все возможные вопросы. Также дополнительную информацию можно получить в Едином контакт-центре ФНС России по телефону 8-800-222-2222.
Машиночитаемые доверенности – это следующая актуальная тема, которая вызовет многочисленные вопросы участников электронного документооборота. Следим за нормативной базой и обязательно затронем данную тему в следующих номерах журнала.
Риски для физических и юридических лиц и риски мошенничества
Самый большой потенциал для мошеннических действий связан с неразберихой (законодательно-нормативной, организационной и т.д.), которая может возникнуть в переходный период. В организациях может остаться одна-единственная УКЭП юридического лица, в результате чего привычный ЭДО может столкнуться с большими проблемами.
Большинство юридических лиц еще даже не начали уговаривать своих сотрудников обзаводиться УКЭП физического лица для использования на работе и не проработали резервные варианты действий на случай, если сотрудники откажутся это делать.
Само собой, есть риск и того, что до 01.01.2022 все необходимые подзаконные нормативные акты утверждены не будут.
Риски, связанные с необходимостью использования УКЭП физических лиц в деловой деятельности, существуют как для физических, так и для юридических лиц.
Можно отметить следующие риски для физических лиц:
- Оформление и использование УКЭП под угрозой увольнения.
- Использование УКЭП физического лица без его ведома.
- «Присвоение» работодателем или выдающим себя за потенциального работодателя мошенником УКЭП ищущих работу лиц (такого рода случаи уже есть).
Риски есть и для юридических лиц, в том числе следующие:
- Законодательство не требует (пока что) обязательного наличия УКЭП у физического лица, а это означает, что часть сотрудников может отказаться использовать свою личную электронную подпись на работе, а при попытке давления на них – уволиться, или затеять судебные тяжбы, или попытаться «отомстить» иным образом.
- Владелец УКЭП может отозвать сертификат в любое время, не уведомляя об этом работодателя. Такая ситуация влечет за собой достаточно много юридических проблем, поскольку все документы, подписанные после отзыва сертификата, не имеют никакой юридической силы. Существует также риск намеренного подписания документов юридического лица УКЭП физического лица после отзыва сертификата с целью нанесения работодателю существенного материального и репутационного ущерба (например, для срыва выгодного контракта в интересах конкурента).
- Поскольку УКЭП является собственностью физического лица, то у юридического лица нет возможности контролировать срок окончания действия или отзыв сертификата.
Чего можно ожидать в дальнейшем?
На сегодняшний день можно констатировать следующее:
- До того, как все «устаканится», нас ждет много нового и «интересного», – в том числе и неприятности, особенно если юридические лица не предпримут дополнительные меры для налаживания организации работы с электронными подписями.
- Новая правоприменительная практика не заставит себя долго ждать, и ее необходимо будет внимательно изучать и учитывать в своей деятельности.
- С моей точки зрения, очень плохо, что вводимые новшества увеличивают разрыв с законодательством и практикой других стран мира, в том числе стран СНГ, в результате чего взаимодействовать с другими странами в электронном виде может оказаться сложнее.
Мы планируем отслеживать развитие ситуации с УЭП и будем оперативно информировать об этом наших читателей, а также публиковать рекомендации о том, как действовать юридическим и физическим лицам, чтобы в максимальной степени защитить свои интересы и обеспечить эффективное и безопасное использование УКЭП в деловой деятельности.
Электронные доверенности влекут за собой дополнительные проблемы для организаций
До сих пор сертификаты УЭП юридических лиц де-факто частично выполняли функции доверенностей, поскольку в них указывалось не только наименование юридического лица, но фамилия, имя и отчество физического лица, которое имеет право подписывать электронные документы.
В этом было свое удобство, поскольку для проверки верности подписи не нужно было иметь доверенность и проверять ее актуальность; а юридическая сила документа, как показали опыт нормативного регулирования отдельных отраслей и судебная практика, жестко не зависела от существования доверенностей или иных подтверждающих полномочия инструментов.
Еще больше проблем может вызвать необходимость организации в новых условиях управления доверенностями. Эта работа и в бумажном делопроизводстве является непростой. Использование электронных доверенностей в связке с УКЭП неизбежно вызовет дополнительные затраты юридического лица на их оформление, составление, согласование, подписание, регистрацию, выдачу, хранение и отзыв.
К сожалению, наша страна не ищет легких путей, в том числе и в отношении использования электронных подписей, – никто в мире подобного «эксперимента» на организациях и гражданах еще не проводил! С мой точки зрения, так действовать нельзя, и, как минимум, нужны пилотные проекты, чтобы заранее выявить и скорректировать все дефекты вводимых новшеств.
Пока что никто не знает, как сопровождающие УКЭП доверенности будут выглядеть, обрабатываться, проверяться и «стыковаться» с существующей инфраструктурой управления традиционными доверенностями. Например, в настоящее время значительная часть доверенностей оформляется нотариусами. Как они будут работать в новых условиях?
Но ясно одно: чтобы минимизировать возникающие правовые риски, организациям потребуется разрабатывать локальные правовые акты об общем порядке выдачи и регистрации электронных доверенностей.